记者 王涵 “超级独角兽”蚂蚁集团上市进程正在火速推进。9月7日晚间，上交所披露蚂蚁集团首轮问询回复，记者发现，这份涵盖了6大类21个问题的197页文件，围绕着蚂蚁集团控制权、员工激励计划、业务模式、与阿里巴巴的关系、胡祖六股权风波等热点追问一一剖露。

值得一提的是，8月25日晚间，上交所受理蚂蚁集团科创板上市申请后，再到同月30日蚂蚁集团被监管问，其科创板进程状态变更为“已问询”，直至9月7日披露问询回复文件，分别仅隔5、6个工作日。业内人士告诉记者，按披露时间粗估，蚂蚁集团冲刺10月份上市的可能性非常大，这项预估成为全球最大规模IPO的A+H两地上市让很多人期待。由蚂蚁集团主办全球高级别的首届“外滩大会”也将在9月24日启动。

根据披露，蚂蚁集团拟在A股和H股发行的新股数量合计不低于发行后总股本的10%，发行后总股本不低于300.3897亿股（绿鞋前），这意味着将发行不低于30亿股新股。本次A股发行可引入绿鞋机制，超额配售权最高不超过15%。

蚂蚁集团表示，公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。

独立于阿里巴巴 马云是实控人

上交所问询最关注的第一个问题是关于控制权。具体包括公司股权结构及董监高基本情况、控制权稳定与否、以及与阿里巴巴集团之间是否受同一实际控制人控制、公司实际控制人的认定是否符合相关规定等。

对此，蚂蚁集团在回复中披露了杭州云铂章程所涉及的相关具体内容，并进一步说明：马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制公司50.5177%的股份，为公司的实际控制人。根据相关章程及协议，在杭州云铂股东会相关决议事项上，井贤栋、胡晓明及蒋芳为马云的一致行动人。

另根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云不控制阿里巴巴集团。也就是说，马云控制蚂蚁集团，但不控制阿里巴巴集团。蚂蚁集团和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。

蚂蚁集团进一步表示，杭州阿里巴巴网络科技有限公司持有公司32.6470%的股份，未达到公司股份总额的三分之一，不存在其他对于蚂蚁集团控制权的安排，并非公司的控股股东。进一步而言，其间接控股股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。

蚂蚁集团回复上市首轮问询函称，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。　

回应胡祖六递交转让风波 其近亲持有股份不超1%

近期，一同和蚂蚁集团上市挂热搜的还有春华资本创始人、董事长胡祖六被投资者发文控诉“低价转让蚂蚁股权”，受让方为其胞兄妹。

春华秋实（天津）股权投资管理有限公司由明德春华（天津）资产管理有限公司持股100%，明德春华（天津）资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股0.05%。

根据报道，一位投资者胡先生称在2011年用100万元，购买了平安信托旗下的“秋实集合资金信托计划”，基金管理人为胡祖六。2015年春华资本在蚂蚁估值450亿美元时参与了A轮融资，但是在2018年底，投资者胡先生接到通知，秋实基金所持有的资产（蚂蚁金服0.1%和华夏基金7%），被打包转让给第三方，最终投资者胡先生投资的100万元，经过胡祖六团队接近七年的运营，扣去申购费、基金管理费后，总共获得了不到八千元的收益。

随后投资者胡先生聘请律师团队调查，发现秋实基金所持有的蚂蚁金服股权被打包转让给了第三方，受让人为胡祖五、胡元满，有消息称，此二人为胡祖六的胞兄和胞妹。根据平安信托当时提供的回函，蚂蚁科技的退出价格为4.49亿。

蚂蚁集团在问询中也答复一些关于胡祖六的话题。胡祖六为蚂蚁集团独立董事。蚂蚁集团称，截至本回复出具之日，胡祖六未直接持有蚂蚁集团股份，亦未通过其控制的任何实体持有蚂蚁集团股份，其近亲属控制的实体持有的蚂蚁集团股份不超过1%，但并未说明具体股份。

员工激励计划：未来四年费用不低于220亿元

记者翻阅蚂蚁集团招股说明书显示，截至招股文件发布之日，君瀚、君澳作为蚂蚁集团的员工持股平台，分别持有蚂蚁集团29.8%和20.6%的股份，为控股股东，发行完成后，君瀚、君澳合计持股将不低于40%。马云先生持有杭州云铂 34%的股权，井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂 22%的股权。

在外部股东中，占股最大的是全国社保基金，为2.9%。据全国社会保障基金理事会原副理事长王忠民此前透露，全国社保基金在A轮时投资蚂蚁78亿。

根据文件说明，蚂蚁集团实施的员工激励计划主要包括经济受益权计划、蚂蚁国际受限制股份单位计划、股份增值权及奖金计划等。另外，为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，蚂蚁集团还计划设立上市后的境内外员工激励计划用于未来约4年的员工激励。公司预计上市后新增授予的股份总数预计不超过9.65亿股，其中A股限制性股票激励计划使用不超过8.73亿股，H股激励计划使用不超过0.92亿股。

交易所询问上述安排对公司财务的影响，蚂蚁集团回复称，为测算未来4年即2021年至2024年预计股份支付的财务影响之目的，公司基于多项假设进行了测算，预计在未来4年需确认的成本费用总额将不低于220亿元，其中，上市前后所涉及的境内外激励计划的过渡安排所授予部分需确认的成本费用总额预计为60亿元，其他上市后新增授予需确认的成本费用总额预计不低于160亿元。

已建立完整业务体系，设立金融控股公司

目前，蚂蚁集团在金融方面的牌照涉及支付、小额贷款、基金、基金销售、期货、基金、保险、保险代理等7个类别。

特别关注的是，蚂蚁集团表示，未来将由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。而浙江融信正是蚂蚁即将申请设立的金融控股公司。

在政策方面，9月3日，国务院召开的常务会议宣布，会议通过实施金融控股公司准入管理的决定。这意味着历时2年之久的金控公司相关管理办法终于又有了实质性进展。

（图表来源：蚂蚁集团问询函回复）

上交所提问蚂蚁集团经营是否存在对阿里巴巴体系严重依赖，是否具备面向市场独立经营能力？

蚂蚁集团表示，从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家提供服务。

尽管存在高度战略协同，但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队，各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。同时，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

记者了解到，从实际收入贡献来看，报告期内蚂蚁集团向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10％。阿里巴巴集团是蚂蚁的第一大客户，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集团提供服务取得的收入分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元和44.70亿元，占公司当期营业收入比例分别为8.89％、9.16％、8.10％和6.16％。

在涉及业务模式的相关问询中，有关“数字金融科技平台业务收入”的问题被重点关注。在回复时，蚂蚁集团进一步披露了公司数字金融科技平台收入的具体构成，称公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。

针对与阿里巴巴等相关主体的数据共享协议，与阿里巴巴的数据平台是否彼此独立、是否共用混合数据池，是否存在侵犯数据隐私情况疑问。

蚂蚁集团表示，公司的数据平台和数据存储均是独立部署。公司和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立存储，不存在共用的混合数据池。

此外，蚂蚁集团计划科创板IPO募资480亿元。其募资用途40％也是最大份额的募资将用于进一步支持创新、科技投入。也在此外回复函中有了“隔空”回应。

根据蚂蚁集团披露的拟重点投入研发的技术领域及方向，包括人工智能、风险管理、安全、区块链、计算及技术基础设施等。根据补充披露的最新数据，截至2020年7月31日，蚂蚁集团在全球40个国家或地区拥有专利或专利申请，共计26279项，其中6382项已经获得授权，当中40.17%布局在中国。截至2020年6月30日，公司技术人员占比64%，覆盖所有业务线。