经济观察报 记者 张晓晖  海南海药股份有限公司（000566.SZ，以下简称“海南海药”）因其财务上的一些情况，正受到深交所的关注。

四个月之前，这家公司刚刚完成实际控制人的变更。原实际控制人刘悉承把海南海药，卖给了交易对手——新兴际华医药控股有限公司（以下简称“新兴际华”），实际控制人由刘悉承变更为国务院国资委。

近年来，刘悉承陆续把自己所控制的上市公司出手，比如他在2018年一波三折地卖掉了万里股份（600847.SH），2020年出让了海南海药的控制权。

7月23日，深交所质疑海南海药的问题集中在：存贷双高，账上拥有大量货币资金，但借款却不断增长；完成资金募集的项目一再发生变更；公司是否隐瞒披露旗下子公司以及与其发生关联交易等等。

募资项目一再变更

最近五年时间里，海南海药一共进行了两次非公开发行募资。

第一次是在2015年2月，募集资金5亿元，扣除发行费、律师费等相关费用后，募资净额为4.75亿元，其中1.65亿元用于年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目；2.6亿元偿还银行贷款；5000万元用于单克隆抗体中试中心建设项目。

很快，募资项目的实施主体就发生了变更。

2015年6月，海南海药股东大会通过了《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。

具体变更情况为：部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。

然而，这200万吨头孢克洛粗品生产线的项目，海南海药建了五年还没有建好。

时间到了2020年4月30日，海南海药称，天地药业年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目所涉基建项目因所在的重庆市忠县水坪工业园区整体规划调整而延期竣工交付；受新冠肺炎疫情影响，设备安装与调试等方面受到了制约，导致该项目建设进程整体延后。

两个100万吨的头孢克洛粗品生产线，董事会决定延期至2020年8月31日。

记者拨打天地药业证券办公室电话，询问公司100万吨头孢克洛粗品生产线项目能否如期完工，对方回答说，“这两个项目应该能够完成吧，因为上次子公司他们来开会说的是能够完成。”

第二次募资发生在2016年8月。

海南海药一共募集资金30亿元，扣除发行费用后为29.6亿元，计划用于海南海药生物医药产业园项目（6.6亿元）、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目（6亿元）、远程医疗服务平台项目（17亿元）。

到了2018年8月，湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项，节余的募集资金用于补充公司流动资金；2018年12月，本次募资流向最大的17亿元远程医疗服务平台项目，部分变更为天地药业的医药产业园项目，计划投资额为7亿元。

天地药业的医药产业园项目，目前看来项目进度只有4.47%，实际投资额为3100余万元。2019年4月，海南海药公告称，拟终止募投项目——“远程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金106,647.74万元用于偿还公司债券“17海药01”。

也就是说，第二次募资三分之一以上的资金，已经被海南海药用于偿还债务。

经济观察报记者拨打天地药业的办公室电话，询问医药产业园项目的情况，对方回答称，该医药产业园位于重庆忠县乌杨镇，具体建设到哪种程度，其也不清楚。

由于募资项目一再发生变更，深交所在关注函中要求海南海药解释变更的原因。

比如“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”，原本计划投入6个亿，实际上只投了2.93亿元，剩余的资金被永久补充为公司流动资金，但这个项目至今处于亏损状态，海南海药在回复公告中将原因归结为：市场处于培育期，尚未形成规模。

又如“海南海药生物医药产业园项目”，目前进度只有三成，海南海药将其归结于受到疫情影响。最引人关注的17亿元募资项目“远程医疗服务平台项目”，海南海药解释取消该项目的原因为：国家产业政策改革未达预期、充分整合医疗资源需逐步完成和项目有投资风险。

最终形成的一个现实是：海南海药2015年的募资很大一部分被用于偿还银行贷款，2016年的募资超过10亿元被用于公司还债。

财务疑云

除了募资项目一再变更，海南海药在财务上也出现了异常。

具体表现在，最近三年海南海药的营收分别为18.25亿、24.72亿、24.45亿，但扣除非经常性损益之后的净利润连续三年全亏损，分别是-2400万、-66.7万和-6.27亿元。亏损不稳定，并有突然增大的趋势。

其他财务数据显示：2016年以来，海南海药年末短期借款余额持续增长，截至2019年末短期借款21.54亿元，较2018年末增长8.48%。2019年末长期借款、应付票据分别为9.44亿元、11.68亿元，分别较2018年末增长513.02%、3,793.17%。海南海药2019年末债务余额大幅增长但营业收入同比下降1.07%，同时，公司账面留存大量货币资金。2019年末货币资金20.84亿元，其中，15.21亿元处于受限状态，包括定期存款12.08亿元、银行承兑汇票保证金2.76亿元。海南海药披露截至2019年末尚未使用的募集资金总额9.19亿元，存放于募集资金专户。

深交所在关注函中提出——“请海南海药说明说明公司在账面留存大量货币资金、营业收入未明显增长的情形下，维持较高的债务规模并承担较高财务费用的具体原因。”

也就是说营收稳定，现金充足，海南海药的债务却高企。

对此，海南海药的解释是，扣除募集资金后，公司可日常支配的货币资金并不充裕，公司采取了定期存款、购买低风险理财产品等方式，以提高募集资金使用效率。为保障公司全方位的营销策略和多元化销售渠道建设的实施以及对外投资、新产品研发持续投入、偿还到期银行贷款、17海药01债券、中期票据等多方面的资金需求。综合考虑公司面临的金融环境、可选择的融资渠道等因素，公司通过银行贷款、应付票据、以及定期存单质押、存入票据保证金等短期融资方式进行资金筹措，以满足公司正常生产经营的需要。

值得注意的，海南海药的定期存款等，已经用作存单质押，继而导致上述的15.21亿元货币资金使用受限。

另外被质疑的还有一家海南海药持股50%的公司——台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）。台州一铭既为海南海药第一大客户，也是其第一大供应商，2019年海南海药向其销售金额为1.6亿元、采购金额为2亿元。

台州一铭一度被合并入海南海药财务报表，并列为其子公司。后来又移除，列入合营公司。交易所提出其是否为上市公司关联方等一系列问题。

海南海药解释称，2011年完成对台州一铭收购后，因整合过程中发现根据台州一铭公司章程，公司无法对其形成实质性控制，且台州一铭公司核心技术均为其他股东（合计持股50%）掌握，于2012年度半年报，将其调出合并报表范围，纳入合营公司管理。

在产生交易的问题上，海南海药的解释是——台州一铭拥有生产美罗培南粗品的独有生产工艺技术及团队。其产品质量、价格、供货均较为稳定，是公司主要产品的重要原料药供应商。

在7月28日晚间回复深交所问询函之后，海南海药的股价出现了小幅上涨，截至7月31日收盘，其股价为9.35元，总市值约为120亿元。