记者 陈博 泰禾集团（000732.SZ）传言了一年之久的“战投”似乎出现转机。

7月31日，泰禾发布公告称，在满足条件的提前下，万科（000002.SZ）计划以24.27亿元收购泰禾投资所持19.9%泰禾股权。

目前双方签订的只是一份股权转让框架协议，万科在协议中提出了多个先决条件，交易最终能否落地，取决于泰禾能否顺利完成债务重组，是否具备恢复正常经营的条件。

深陷资金链困局的泰禾虽然迎来一丝转机，但想要达成万科设置的七大“门槛”绝非易事。

万科方面将这次投资定位为向行业伙伴伸出积极援手，同时也指出，此次股权转让仍然存在不确定性。

一位接近交易的人士认为，万科入股的考量之一，是希望在逆周期时机点寻求更多扩张机会。“地产行业已经进入加速整合时期，越来越多的中小房企生存困难，收并购机会也在增加。过去几年，万科几乎未参与房地产收并购。一旦此次交易最终达成，泰禾能从困境中走出来，以后或许会有更多面临困境的房企考虑与万科合作。”

历时两月

从4月底泰禾释放出二次引入战投消息，意向名单从中国金茂、厦门建发、厦门国贸到保利地产、中国建筑、万科。伴随着7月31日早晨一纸公告，最终万科成为最有可能帮助泰禾走出困境的白衣骑士。

泰禾在公告中披露，7月30日，泰禾集团董事长黄其森与万科全资拥有的海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”）签署了《股份转让框架协议》，第一大股东泰禾投资拟将19.9%泰禾股权转让给海南万益。

双方将股份转让价格定在每股4.90元，交易总对价24.27亿元，交易对价以现金支付。签署协议后，如果根据相关规定需要对股价做调高处理，万科向泰禾支付的交易总价维持不变；如果申请过户前一交易日泰禾收盘价打九折后低于4.90元/股，万科有权要求泰禾按照届时收盘价九折调低转让总价。

据了解，4月初，泰禾主动找上万科，双方开始接触，期间万科曾多次对泰禾旗下项目展开尽调，直到7月30日双方才敲定最终的细节条款。

“从转让协议的设置可以看出，万科并非大包大揽帮泰禾兜底，承担债务。万科设置了非常严格的前提条件，核心在于泰禾需要先就债务重组达成各方认可的方案，才能促成这笔交易。”上述接近交易的知情人士告诉。

泰禾发布的公告也明确提示：“本次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性”。

万科为这笔交易设定了一系列补充协议，先决条件就多达7项，其中有两项最为重要，这关系到万科最终会执行协议的关键。

第一、泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

第二、万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，就尽职调查中所发现的问题解决方案及拟议交易的方案已达成一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

只有在满足所有先决条件后，泰禾的股份才会过户给万科，万科在取得过户确认书后的三个工作日内才会支付交易价款全额。

如果今年9月30日前七项条件还未获得满足，万科没有予以豁免，万科也有权单方面终止交易。 这意味着，想要万科最终成为第二大股东，泰禾需要在未来两个月时间内解决债务困局。

对于万科而言，如果这些前提条件能够全部达成，那么整笔投资的风险还是可控的；而且24.27亿元的总对价并不大，哪怕投资失败，也在万科的接受范围内。一旦泰禾能够走出目前的债务“泥沼”，万科后续也能获取一定的投资回报，这笔投资是有价值的。

对于泰禾而言，万科最大的意义是向泰禾债权人、合作方传达一个积极信号——毕竟就连万科这样向来以稳健著称的企业，也愿意相信泰禾能度过难关，进而推动泰禾目前进行的债务重组工作。

并非看上项目

截至2002年一季度末，黄其森通过泰禾投资持有泰禾集团48.97%股份，黄其森的妻子叶荔持股12.05%。泰禾在公告中指出，此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构。

获悉，即便未来交易达成，万科大概率不会参与泰禾的日常经营管理工作，仅在需要之时提供经营管理方面的建议与协助；同时，万科也不会分派人手涉足泰禾管理层。

今年1月，因资金问题，福晟宣布世茂集团达成合作，双方成立了世茂福晟，合作内容包括福晟原有“1000亿元可售资源、3000-4000亿元旧改货值及上百亿商业项目”等。但至今福晟债问题务依然没能得到解决。

了解到，万科与泰禾不会采取类似世茂与福晟的方式，不会在地产开发业务上与泰禾合作。万科不是看上泰禾的项目，若是看上泰禾项目，直接收购项目或资产包就可以，不需要通过收购股权的方式。

万科的公开回应提到，这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。

从去年3月，泰禾便通过出售项目回笼资金纾困，截至目前，泰禾出售的项目股权涉及23个项目，其中是世茂是主要买家。

2019年年报显示，泰禾在售项目有76个，这些项目在去年贡献的销售金额约760.95亿元；如果从权益和结转指标来观察，这76个项目的权益销售金额596.82亿元，贡献的权益结算金额213.19亿元。

截至2019年底，泰禾累计土储总建面3270.14万平方米，其中可开发建面1011.50万平方米。以2019年泰禾2.37万元/平方米的平均销售单价来测算，这部分可开发土储的货值是2397亿元。

截至2019年底，泰禾集团可售面积2084.05万平方米，权益可售面积为622.37万平方米。按照2019年平均销售价格计算，2019年底时，泰禾权益可售货值是1475亿元。根据克而瑞数据，2020年上半年泰禾操盘销售面积92万平方米。

但值得关注的是，2019年泰禾计提存货跌价损失8.25亿元，同比增加了273.92%。其主要原因聚焦在3个一二线城市的项目上——福州金府大院计提存货跌价准备1.77亿元，上海大城小院计提3.26亿元，北京金府项目计提1.59亿元。

根据2020年半年度业绩预告，上半年泰禾净利润预计亏损14.6亿元- 18.6亿元，同比降幅预计达到193.54%-219.16%。泰禾方面称，受疫情及公司房地产开发项目结算排期的影响，上半年无集中交付的项目，仅有零星项目交付结转收入，造成收入同比大幅下降，相应的营业利润大幅减少。

不对经营和债务担责

压倒泰禾的最后一根“稻草”，是2015-2016两年间大幅举债拿下高价“地王”扩张规模之后，所遗留下的资金链问题。一场突如其来的疫情，又直接对泰禾今年上半年的销售额及回款造成负面冲击。偿债能力进一步下降，泰禾的债务正如滚雪球一般，越滚越大。

去年12月31日，泰禾已到期尚未还款的借款本金合计48.62亿元；但截至今年7月7日，泰禾集团已到期尚未还款金额已经升至270.65亿元。

泰禾所采取的方式是，在原借款协议约定的还款日期之前，与银行、信托等借款机构积极沟通，协商续贷、展期、置换等融资条件，以期达成一致方案。但从实操情况来看，这种解决方案颇显吃力，一个典型细节是，截至6月12日，其2019年度报告中披露的235.58亿元已到期未归还借款中，仅有17.76亿元已获得展期和续贷。

此外，截至7月7日，泰禾所涉实质性逾期借款金额合计35.17亿元，对应被冻结的银行资金金额为1573.08万元；今年截至7月7日，泰禾新增银行冻结金额达5.87亿元。

泰禾在近期一份回应深交所问询函的公告中指出，2020年内到期债务达555.11亿元，其中第三、四季度的到期债务，合计达到242.13亿元。未来一年内，泰禾的到期负债还有1464.3亿元，涉及近20家信托公司。

7月31日的公告对于交易完成后，万科所承担的作用给予了明确的划分——将协助泰禾完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾的正常经营。但公告特意强调，泰禾是独立经营主体，应以自己的全部资产对债务承担责任，并完成债务重组事项。万科不对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任为泰禾提供任何增信措施或财务资助。

而针对年内到期债务，泰禾目前的计划是通过所开发地产项目的销售回款、自持物业项目的变现、以及积极与相关金融机构协商将到期负债展期等方式，筹集还款资金，降低偿债风险。

上述接近交易的知情人士告诉，虽然万科设置了很多严格条件来保护自己，但既然已经决定参与，说明万科在前期尽调中，还是认为泰禾有脱离困境的机会的。

资本市场的反映也可以一窥万科入股所带来的信心，7月30日，泰禾早盘拉升涨停，收盘报5.98元/股，涨幅达9.93%；7月31日，泰禾开盘涨幅进一步上升至10.03%。随后开始下跌，截至午后收盘，泰禾股价收于5.94元/股，下跌0.67%。