记者 黄一帆 成立14年后，电商导购平台返利网欲通过借壳方式登陆A股市场。

在接受上交所问询后，7月9日（600228.SH）ST昌九对问询函予以回复。

根据ST昌九之前公布的重组预案，本次重组中ST昌九拟将上市公司原有资产负债换给上海享锐等14名交易对方，并置入资产为中彦科技（返利网运营实体）100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，ST昌九拟通过向交易对方发行股份及支付现金方式进行支付。

值得注意的是，本次交易受到了ST昌九股东及广大投资者的广泛关注。以ST昌九2020年第一次临时股东大会为例，出席会议股东779人（户），出席会议股东所持表决权的股份总数为6393.25万股，占公司有表决权股份比例为35.6%，出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例等各项数据均创ST昌九上市以来历史记录。

返利网预估值范围是否合理

根据本次交易预案，ST昌九拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司ST昌九及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

截至预案签署曰，本次交易价格尚未确定。在上交所问询函中，监管要求说明关于拟置入资产的预估作价。请补充披露：（1）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请具体披露；（2）结合标的公司历次估值、行业可比交易、可比公司等情况，说明与标的公司本次交易预估作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。

在回复问询函，ST昌九公告了本次标的的预估值区间。

根据披露信息，由于本次交易评估工作尚未完成，本次返利网股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元，估值上限静态PE为25.69倍，估值下限静态PE为23.05倍。

从同行业上市公司来看，本次交易中标的公司估值上限静态 P/E 为 25.69 倍，估值下限静态 P/E 为23.05倍，同行业上市公司的市盈率平均值为 58.33，低于同行业上市公司平均水平。

ST昌九表示，目前可比上市公司中值得买与标的公司服务类别和业务结构较为相似，P/E 为 64.53 倍，高于标的公司预估值上限。

返利网盈利持续能力如何

在本次问询函回复中，ST昌九披露了注入标的返利网运营状况。

本次ST披露返利网的运营数据来看，截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人，而同行业上市公司值得买其年报披露注册用户数为1115.8万。返利网旗下产品的月平均活跃用户数达860.75万人。

根据艾瑞数据的数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月独立设备数、总使用次数均名列同类移动应用第一，“返利网”APP在用户规模和用户使用频次上具备显著的行业竞争优势。

第三方电商导购行业主要移动应用程序月均活跃用户数

“返利网自成立以来便专注于以效果结算的CPS导购模式，该模式能够帮助客户获得低成本的站外流量，实现消费转化。”一位了解返利网模式人士告诉记者，基于规模，返利网能够满足商家对于大规模导购的需求。据了解，目前，返利网正在构建全链路、全场景、全渠道的消费生态。

根据披露信息，“返利网”将进一步夯实原先的工具价值，持续链接消费者与电商平台、商家和品牌商，以提供给消费者比价工具和优惠信息。在此基础上，公司还将持续丰富“返利网”的内容生态。

全面终止P2P业务 将进行计提预计负债

就公众关注的ST昌九让渡控制权约定和返利网涉及P2P问题，本次回复也进行了详细披露。

关于不转让控制权约定，由于上市公司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，ST昌九或昌九集团不存在因其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。

据披露信息在报告期内，尽管返利网曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，但自2019年起返利网已经全面终止了P2P类业务。

在草案中，返利网将对P2P类业务收入进行充分披露并计提预计负债。

“重申让渡控制权约定不构成重组障碍，以及全面终止P2P业务、充分披露并计提预计负债，体现出ST昌九依法合规推进本次交易的决心。”一位浙江私募基金负责人告诉记者。