记者 胡艳明  资管新规出台两年后，资产管理市场仍有哪些问题待解？

7月7日，由全国人大第十一、十二届财经委副主任委员、央行原副行长吴晓灵牵头，中国财富管理50人论坛和清华大学五道口金融学院联合组织开展的中国资产管理业务监管研究课题组（下称“课题组”）发布了《中国资产管理业务监管研究报告》（下称“《报告》”）。

吴晓灵在报告发布会上表示，2018年4月资管新规发布以来，监管部门在统一概念、统一规则方面做了大量卓有成效的工作，许多重大原则问题已有共识，规则差异在逐渐缩小。

“明确概念、统一规则，逐步实现机构监管与功能监管相结合是既定方向。”吴晓灵强调，依然还有一些概念目前尚未形成共识，比如银行理财产品能否归入公募基金或私募基金范围，银行现金管理类产品与货币基金能否名称统一等；形成共识的原则在实施中还面临以往法律的制约，比如广义的财富管理包括集合投资管理、投资咨询和单一客户投资管理（专户管理），狭义的财富管理一般是指投资咨询和专户管理，而《证券法》、《证券投资基金法》对投资咨询做了极窄的定义；此外还面临新老产品转换阵痛的制约等问题。

截至2019年底，由商业银行、证券公司、保险资管机构、信托公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等机构共同参与的资产管理市场业务规模达94.64万亿。课题组通过对六个行业开展资产管理业务的历史脉络进行梳理，对照美国、英国、日本、中国香港等国家和地区的资产管理市场发展和监管政策变化轨迹，梳理出我国资产管理市场的主要问题，并提出了完善我国资产管理市场监管体系的相关建议。

如何平稳过渡：建议过渡期延长并防止再次政策博弈

课题组认为，当前我国资产管理行业存在直接融资间接化、投资业务融资化、私募产品公募化、市场主体行政化等问题。

对此，课题组建议，优化影子银行治理方案，实现业务规范转型的平稳过渡。主要集中在新老划断和如何化解老产品和老资产风险两个方面。

首先，银行理财子公司要坚持新老划断，干净起步，建设符合国际标准的现代资产管理机构。建议银保监会和证监会应当加强合作，在取长补短的基础上，按照功能监管和机构监管相结合的原则，以《证券投资基金法》为基础统一公募资产管理业务的监管规则。

课题组认为，监管规则统一后，银行理财子公司应当转为公募基金业务资格，新增公募业务以及符合条件的存量公募银行理财产品应当按照《证券投资基金法》要求注册为公募基金。银行理财子公司及其公募产品从而依法纳入《证券法》、《证券投资基金法》的调整范围，新增公募产品与公募基金拥有相同的法律身份，均享受税收减免政策。

对于如何防范化解老产品和老资产风险，《报告》建议，统一明确过渡期延长两年，并以产品端为标准确定压降进度。

到2020年底，资管新规过渡期即将结束，对此，吴晓灵表示，“到2019年底，净值型的产品是占43%，现在2020年又过半了，可能是到50%左右。还有半年的时间，压缩50%的产品是不太可能的，所以我们就提出来，能够延长两年。就是说从2019年底43%的净值产品量，还剩下57%，57%的老产品用2020年、2021年、2022年三年，平均每一年20%的速度去消化，还是比较实事求是的。”

具体实施路径上，《报告》建议:

第一，进一步细化和明确包括现金管理产品在内的各类新产品监管标准，将资管新规发布后发行的不符合监管标准的“新产品”还原至老产品，同时建议按延长后的过渡期重新明确压降要求。建议2020—2022年压缩每年比例不低于30%，2022年底压缩至零。

第二，老产品投资管理、产品形态、信息披露均按照新规之前的方式运作，适用新规之前的监管规定。

第三，老产品在压缩进度不低于上述最低监管要求的原则下，各行可根据自身的情况与监管部门协商，具体细节实行一行一策，但进度安排不得再突破统一的过渡期。

第四，监管部门应该加强对老产品压降的进度管理，均衡分布压力，对于未能达到进度的机构，及时采取惩罚措施予以校正。对于过渡期结束后的残存老产品，可以借鉴日本整治存款信托的经验，统一纳入存款准备金制度和存款保险制度管理。

第五，延长过渡期后，监管机构应确保法规严肃性，做好预期管理，严格执法，防止再次形成政策博弈。

建信理财董事长刘兴华在报告发布会上建议，尽快出台2020年过渡期后的延伸政策，例如按照“总量控制、逐年压降、一行一策”的原则，平稳有序推进存量理财产品整改，明确非标转标、非标回表、非标承接等技术细节；新老理财并行对理财市场监管带来不同规范，需要加快统一；理财公司承接老产品的节奏和与过渡期安排需要在未来政策中进一步清晰化。

构建统一标准监管体系

《报告》提到，要处理好功能监管和机构监管的关系，确保同一功能的业务受到统一标准的监管。

首先，要明确金融业务的基本类型，包括直接金融、间接金融，买方业务、卖方业务，公募业务、私募业务等。

第二，按照金融业务类型设置对应的牌照。一般而言，从事间接金融的商业银行与从事直接金融的金融机构需要实施法人分离，需要设置机构牌照。资产管理业务一般会单独设置为一张牌照。直接金融牌照互相之间一般并不要求法人隔离，因此没有必要按照持有机构的类型对牌照再进行划分。

第三，持有同一牌照的机构遵循统一的监管标准。各类牌照都应当制定对应的监管标准。无论哪种机构，只要持有本质相同的牌照，就应当遵循统一的监管标准。

第四，区分公募业务和私募业务。公募业务面向以普通公众投资者为主的所有投资者，私募业务只面向合格投资者。只要守住合格投资者底线，监管部门就应当尊重具备风险承受和风险识别能力的合格投资者与融资方或资产管理机构之间的意思自治。对私募实行差异化监管才能拓展投资范围的风险谱系和金融业的风险承载能力。

《报告》建议，以增量带动存量，分步推进资产管理业务的统一监管。

全国政协经济委员会主任、CWM50理事长尚福林在报告发布会上表示，资管新规发布后，已经运用不同方式逐步实现同类业务的统一监管。

尚福林表示，国外资管行业普遍采取分业经营，资管机构是单独持牌机构。而我国资管市场具有一定的混业经营特征。设立专门机构，有利于风险隔离和聚焦经营主业，更有利于按同质同类机构实施统一监管，这方面已有先例。比如，为处理不良资产和“僵尸企业”而设立的资产管理公司就是一类专门机构，与银行相比，更有利于剥离不良资产，提高处置效率，防止金融风险积聚上升。

在尚福林看来，在资管市场主体中，理财子公司是落实资管新规和理财新规的一项创新举措。成立一年来，立足专业资管机构定位，实现了良好起步。未来对于回归信贷主业的银行和其他主营业务没有资管业务的金融机构，也可以通过设立理财子公司等专门子公司的方式参与资管业务，隔离风险，提高专业水平。而理财子公司的经营主业和理财产品投向多是在资本市场范围里，在法人层面已与银行或其他金融机构业务实现了分离。对这类机构的监管可以参考银行为大股东的基金管理公司的监管模式。

《报告》提出，短期内，针对银行及银行理财子公司与基金公司等发行的同类型产品监管标准仍不一致的情况，建议银保监会和证监会可相互借鉴，取长补短，尽快统一产品规则和监管规则。

《报告》建议，应明确过渡期结束后，商业银行本体不得继续从事资产管理业务，商业银行本体可继续兼营投资咨询、财富规划、产品销售、账户托管等资产管理的配套业务，但也应当由证监会发放牌照。银行理财子公司与基金管理公司本质相同，建议今后应由证监会发放机构市场准入牌照。对于银行理财子公司因创设私募融资工具而衍生的投行业务，建议今后由证监会发放私募投行牌照，统一在证券业协会注册，并参照国际经验，在资管业务和投行业务之间设立严格的信息隔离墙。明确包括银行间债务融资工具在内的各类债券以及包括银行理财在内的各类集合类资管产品的证券性质，将其统一纳入《证券法》的规范范畴。