经济观察报 记者 彭友 俞菁菁  僧多粥少。借壳市场火爆程度甚于往日，净利润一两个亿的公司，已经很难争取到借壳上市的“资格”。借壳上市，越来越成为大佬们的游戏。

大佬游戏

“比起以前的3、4个亿，现在的壳费已经涨了很多，乃至翻倍，但这还不是关键。盈利不大的公司，壳方压根就看不上。愿意跟你坐下来谈一谈的，基本上都要有5、6亿的净利润，而且还要对赌未来三年实现8亿-10亿的净利润。这个游戏越来越只有大佬才玩得起了，小公司借壳之路越来越难。”上海一位资深中介人士对经济观察报感慨。

略加计算当前存在借壳需求的公司，便可知上述所言不虚。目前IPO排队的企业有700多家，按照现在的发行速度，现在排队可能要等到2018年左右才能IPO。此外，随着战略新兴板停摆，原先拟在战兴板上市的中概股，也只有转而寻求借壳上市。

一位投行人士对经济观察报透露：“多家中概股公司私有化后都有意借壳在A股上市，从最新圈内流传的消息来看，欢聚时代(YY)也可能回归。另外，以忠旺集团借壳中房股份为开端，一批香港红筹股也在筹划回归A股借壳上市，投行已经储备了好几个这样的项目，体量都相当大。由此可见，借壳的市场有多火爆。”

而另一方面，A股壳资源却是相对固定的，业内人士预计，真正沦为壳资源的上市公司，不会超过100家，其中，一些民企大股东并不想卖壳，而是想通过跨界并购，继续留在资本市场；一些国资大股东不急于卖壳，所以真正可谈的，可能还要再减少一半。

国内一名知名并购重组人士称，企业成长成具备借壳实力已经很难，还要接受因借壳摊薄，规范性等同IPO，同时概念好而被现有上市公司股东接受，每年有上百家卖壳但成交就二三十家就说明了一切。

不少壳公司，还是属意于大公司。由于中概股一般体量巨大、业绩良好，借壳上市之后能够录得较大涨幅，因此不少壳公司也乐于与之达成交易。“对于一些壳公司来说，如果是巨无霸借壳，一切都好商量，甚至愿意倒贴，因为老板知道，自己手里留存的股份将获得巨大的升值。”前述上海中介人士对经济观察报称。

“目前，不少投资者还在猜测360将借壳哪家上市公司，凡是沾点边的就一通恶炒。其实，了解投行运作情况的都知道，借壳公司真正的意向壳公司，肯定早就停牌了。而且不止一家，而是好几家，最后再从市值、区间涨幅、干净程度等方面进行筛选。不到公司重组方案的一刻，就依然存在变数。所以，很多时候潜伏重组股，运气占了相当大的成分。”该人士续称，“我们曾将几个认为不错的壳资源推荐给中概股，结果对方根本不感兴趣，因为很多都不用自己去找，壳公司直接倒贴过去。”

华东一位资深保代告诉经济观察报：“所有投行的手里都有会一定的壳资源，大多数想上市的企业还是会通过投行来找壳，毕竟投行才是最专业的中介。我们会根据双方的需求进行撮合，合适的话就停牌做方案，尽早停牌有助于避免股价异动，但也增大了重组谈不成的风险。”

高价收壳

在这种火热的环境下，即使没有进一步的重组计划，也有人宁愿先高价拿下控股权，再徐图之。

今年3月，栋梁新材发布终止重大资产重组公告，终止购买万邦德制药100%股权，并承诺自复牌日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。不过，7天后公司又紧接着发布公告称，公司控股股东陆志宝于3月22日和万邦德集团签署股份转让协议，约定协议生效后，陆志宝拟将其持有的栋梁新材2247.17万股无限售流通股股份，占公司总股本的9.44%，以32.49元每股的价格转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元。值得注意的是，本次转让价格较公司停牌前股价10.21元大幅溢价218.22%。

4月8日，深圳惠程宣布原实际控制人何平和任金将所持有的11.1058%股权转让给了中驰极速，协议履行完毕后，公司的控股股东将变更为中驰极速，实际控制人将变更为汪超涌和李亦非。据悉，这笔股权的转让总价为16.5亿元，每股转让价格约合19.02元，相较于停牌前8.89元的价格溢价率高达113.98%。

过往的时间里，市场曾多次以为壳资源将贬值，但实际情况却是借壳市场越来越火爆，上市门槛越来越高，壳费也水涨船高。因此不少人宁愿出高价也要拿下控股权，免得夜长梦多。而且，从一开始就规划好了未来事项，接下来肯定还会启动资本运作，不然连成本都收不回来。从这个角度来看，那些大幅跌破收购成本的股票，不失为保险系数较高的投资标的。“现在已经不大以现金的方式给壳费了，这样太过明显，而且要掏出真金白银。如今通常的做法是将相关费用做到估值、对赌里面，既隐蔽，最终也由二级市场来买单。”上海一位私募人士如是对本报分析。

上海一位资深投行人士透露，现在借壳太热，某地方请他去培训，咨询应该请哪些企业参加，他根据最基本的要求列了几类：一、净利润超过1亿元的企业；二、预期估值超过15亿元的企业；三、海外中概股的上市公司（拟回归）；四、拟分拆部分业务单独上市的境内A股上市公司（拟分拆）；五、拟收购上市公司的PE、金控或大型企业。

国资让壳

今年以来，随着国企改革的深入，国资大股东卖壳的现象逐渐增多。4月13日，停牌一月有余的浙江省国有上市房企嘉凯城发布公告称，三大国有股东浙江省商业集团有限公司（占总股本比例28.46%）、杭州钢铁集团公司（占总股本比例15.02%）和浙江国大集团有限责任公司（占总股本比例9.3%）基于战略发展需要，拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份。三大股东合计出让的持股比例为52.78%，这也意味着，交易一旦达成，嘉凯城的控股股东和实际控制人均将易主。有消息称，最大可能的买家是恒大，恒大或将借此控股嘉凯城。

类似的案例正在增加，近期，河池化工、鲁北化工、钱江摩托、中国嘉陵、*ST狮头、上工申贝等地方国企的国资大股东宣布让股引援。其中，河池化工于4月7日宣布大股东股权转让结果，“银亿系”旗下宁波银亿控股有限公司接盘，熊续强将替代国资委成为公司新的实际控制人。签订易主协议后仅两天，河池化工宣布停牌，并很可能进入重大资产重组程序。

前述人士还称，最近，出现一种三方合作的借壳思路，一方有钱但没资产，一方有资产但不符合IPO条件，一方就是壳公司但不易规避借壳。这样合作，有钱方收购壳公司，再注入资产方，有钱方成为当前控股股东。这种资本运作模式，是当前产业与资本生态的一个写照。

壳资源的火爆，使得一些透露出卖壳迹象的公司，成为投资者潜伏的首选标的。一则统计显示，虽然公告重组失败后首个交易日出现下跌的概率较大，但12个月后的平均绝对涨幅达50%，可能的原因是公司重组失败后通常有3个月或者6个月的期限，再次重组的预期使得这类股票再次升温。

国泰君安分析师孙金钜在研报中指出，并购失败后企业并购的意向暴露，投资者预期企业在度过承诺期之后公司将再次筹备并购，并因此提前布局等待下次并购机会。他以万好万家为例，该股在2014年1月6日终止重组后，在随后的8个月获得超过上证综指150%的超额收益。